中國證監(jiān)會官網發(fā)布重磅消息：IPO被否企業(yè)，被否之后3年內不得通過借殼上市！
圖1：證監(jiān)會官網信息
證監(jiān)會重拳規(guī)范IPO被否企業(yè)借殼重組
在這個標題為“關于IPO被否企業(yè)作為標的資產參與上市公司重組交易的相關問題與解答”的常見問題解答中，證監(jiān)會對被否企業(yè)作為資產參與借殼重組進行了回應。
以下為問答全文：
問：如企業(yè)在申報IPO被否決后擬作為標的資產參與上市公司重組交易，請問對此有何監(jiān)管標準？
答：我會將區(qū)分交易類型，對標的資產曾申報IPO被否決的重組項目加強監(jiān)管：對于重組上市類交易（俗稱借殼上市），企業(yè)在IPO被否決后至少應運行3年才可籌劃重組上市；對于不構成重組上市的其他交易，我會將加強信息披露監(jiān)管，重點關注IPO被否的具體原因及整改情況、相關財務數據及經營情況與IPO申報時相比是否發(fā)生重大變動及原因等情況。我會將統籌滬深證券交易所、證監(jiān)局，通過問詢、實地核查等措施，加強監(jiān)管，切實促進上市公司質量提升。
證監(jiān)會表示，將區(qū)分交易類型，對標的資產曾申報IPO被否決的重組項目加強監(jiān)管：對于重組上市類交易（俗稱借殼上市），企業(yè)在IPO被否決后至少應運行3年才可籌劃重組上市；對于不構成重組上市的其他交易，我會將加強信息披露監(jiān)管，重點關注IPO被否的具體原因及整改情況、相關財務數據及經營情況與IPO申報時相比是否發(fā)生重大變動及原因等情況。我會將統籌滬深證券交易所、證監(jiān)局，通過問詢、實地核查等措施，加強監(jiān)管，切實促進上市公司質量提升。
深圳一位券商投行人士分析，證監(jiān)會這一問答的核心是規(guī)范IPO被否企業(yè)的借殼重組，防范監(jiān)管套利，即不符合IPO條件的企業(yè)通過借殼的方式變相上市；不僅是借殼，即使IPO被否企業(yè)作為被并購標的未達到借殼要求，也會加強信息披露監(jiān)管。
該投行人士表示，這個消息在投行圈產生重大影響，由于IPO被否后3年內不得借殼重組，因而企業(yè)首次申報IPO會更加謹慎，甚至在發(fā)審會通過概率不高的情況下，會主動撤回申請，因為IPO一旦未通過對后續(xù)資本運作會產生不利影響。
另一位投行人士表示，原本手上有個IPO被否的企業(yè)，本想過半年重新申報IPO，或是借殼上市，由于后者現在需要3年，只能是重新IPO一條路了。IPO被否后，半年后可重新申報。
投行業(yè)務受沖擊？
一大型券商投行業(yè)務人員表示，這個規(guī)定今天出來，投行界反響還是比較大的：相當于被否企業(yè)借殼的路子堵死了，等三年基本都不會考慮了；另外還有后半句，被否企業(yè)被上市公司收購也暗示會從嚴審核。
“我們現在手上也有一些別的被否企業(yè)，換了我們券商去做，想被否之后半年后重新申報IPO，在此同時也考慮借殼，因為他們有五個億利潤，所以大概率構成借殼，現在第二條路堵死了，只能好好重新二次申報了”。
他認為，這個政策還有另外一個影響，就是不讓企業(yè)和券商留有幻想，以為否了之后還可以再來，也可以借殼或被并購。以前因為IPO周期長，所以很多企業(yè)和券商都會帶病申報IPO，在排隊的過程中規(guī)范，規(guī)范好了時間也差不多排到了。
現在出了這個政策后，券商和企業(yè)都會更加注重一次申報的質量，如果失敗了，會有不利影響。當然這個政策也有漏洞，就是如果在上會審核前，企業(yè)和券商覺得過不了，就很可能不會強行上發(fā)審會，而是選擇撤材料，這樣就基本不影響了。撤材料，也可以再申報，借殼也不用等三年，跟被否差別還是很大的。具體的影響有多大還得在實操中檢驗。
被否企業(yè)6個月后可繼續(xù)申報IPO
被否后再次IPO的過會率有多高？
對于IPO被否的企業(yè)，借殼重組的路得再過3年，如果想繼續(xù)在A股上市的話，繼續(xù)IPO估計是重要選擇，半年后即可繼續(xù)IPO；或者是未達到借殼條件的被并購，這個也會加強監(jiān)管。
根據在《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第三十九條規(guī)定：股票發(fā)行申請未獲核準的，自中國證監(jiān)會作出不予核準決定之日起 6 個月后，發(fā)行人可再次提出股票發(fā)行申請。
根據廣證恒生此前研報統計情況來看，從通過率來看，二次申請IPO成功率高達90.7%；從申請間隔時間來看，平均二次IPO的時間為2.33年，71.34%的企業(yè)在三年內選擇二次IPO。
從申請時間間隔看，距離第二次申請最短的是186天，最長的有6.91年，平均二次IPO的時間為2.33年，有15.29%的企業(yè)選擇在一年內二次申請IPO，有54.78%的企業(yè)選擇在兩年內再次申請上市，71.34%的企業(yè)在三年內選擇二次IPO，28.66%企業(yè)選擇三年后再次重啟IPO。
最近三年146家企業(yè)被否
Wind數據顯示，最近3年，已有146家企業(yè)IPO被否，這意味著這些企業(yè)目前都不適合進行借殼。值得注意的是，其中有的企業(yè)已經通過重新IPO完成上市，如2015年3月被否的中公高科，就已經在2017年8月掛牌上市。
表1：146家IPO被否企業(yè)一覽
分區(qū)域來看，傳統的IPO大?。ㄊ校V東、浙江、北京、江蘇、上海等地被否的企業(yè)較多，分別有26家、20家、14家、13家、13家企業(yè)IPO被否。
表2：各省區(qū)市IPO被否數量
分板塊來看，上海主板有52家被否，深圳中小板、創(chuàng)業(yè)板分別有23家、71家被否。
表3：分板塊被否情況
從各家券商主承銷情況來看，國金證券、招商證券各有10個項目（企業(yè)IPO）被否，海通證券8個項目被否，安信證券、廣發(fā)證券、申萬宏源證券、興業(yè)證券、中信證券等也均有7個項目被否，中德證券、國海證券、國信證券、華林證券等另外38家券商也有項目被否。
表4：按主承銷商被否情況
殼股利好還是利空？
一位私募投資人士表示，IPO被否企業(yè)3年內不得借殼，這一規(guī)定將進一步打擊殼股價值，過往殼股炒作都是重組概念，如今在監(jiān)管從嚴背景下，殼股的出路又受到重磅打壓。
經過近幾年的去泡沫，大量殼股市值已經大幅縮水。據統計，目前20億元市值以下股票已經多達167只（不含上市未開板新股），這其中很多是主營業(yè)務不佳的類殼股。
不過，也有市場人士認為，這或許反倒會利好殼股，因為對于一些擔心IPO無法通過的企業(yè)，可能選擇借殼重組或一般的并購重組，將資產裝入上市公司。
圖2：部分低市值公司一覽
有網友表示：“中國式注冊制，其實現在已經是了?！?/p>
注冊制改革
所謂“股票發(fā)行注冊制”，就是IPO注冊制，是指把企業(yè)發(fā)行新股、上市的權力交還給市場和企業(yè)自己。而目前A股實施的是“核準制”，其實質是審批制。
審批制的意思是說，發(fā)審委、交易所、證監(jiān)會等對欲發(fā)行新股的上市公司全面負責，不僅審核公司的財務指標，還要對公司未來發(fā)展前景作出判斷。此外，還控制新股發(fā)行的價格、數量、發(fā)行時機。
注冊制下，擬上市公司的財務數據、發(fā)展前景等等，都由企業(yè)自己、中介機構（保薦人等）負責其真實性，交易所、證監(jiān)會只審核有沒有提交應該提交的資料、披露應該披露的信息，程序上是不是合規(guī)。一言以蔽之，上市將變得容易，主要在上市之后監(jiān)管，作假的代價會很大，處罰會更加嚴厲。
注冊制下，管理層不再控制新股發(fā)行的數量、價格、時機。此外，上市公司退市比率會上升。對于投資者來說，股市風險將加大，股票供應量將加大。目前A股的估值水平，會因為注冊制的到來而降低。當然，在注冊制下，散戶生存會更加困難，市場將變成機構之間的博弈。
作為2015年資本市場改革的頭等大事，注冊制被各方寄予厚望。按照程序來說，等全國人大常委會開會做出決定，然后證監(jiān)會再出臺相關細則就可以落地。
據知情人士表示，時任證監(jiān)會主席肖鋼對注冊制“心急火燎”，因此相關部門在加班加點地研究制定實施注冊制的相關規(guī)則，爭取2016年3月注冊制要有結果。當時肖剛曾表示：“在股市異常波動之后，《證券法》修訂推遲，國務院可能采取法律授權方式出臺意見解決，全力以赴讓注冊制在明年三月要有結果。”
因此，就有了上文提到國務院《決議》。決議表示“注冊制推行授權”2016年3月1日施行，期限兩年。即注冊制最早3月1日實行，最晚2018年3月1日實行。因為注冊制作為新制度肯定有一個試行-評估-調整-實行的大體過程，不會立刻馬上實行。
2015年12月27日決議公布，12月28日，兩市高開低走，上午弱勢震蕩，下午3600失守行情加速下跌，并最終收到最低點3533，形成增量大跌近百點。一日的跌幅直接吃掉了上周的反彈，把近半個月的漲幅回吐一半。且市場普跌，未見到救市資金入場，上證50跌幅居前，在險資和產業(yè)資金頻頻舉牌藍籌的大背景下，突然由熱轉冷，冷人深思。
“注冊制推行授權”是2015年年末急急推出來的辦法，結果2016年年初便遭遇熔斷股災。劉士余上臺后表示，注冊制是必須搞的。但是，至于怎么搞，要好好研究。
因而注冊制便被“無限期推遲”了。
事實上的注冊制
分析人士曾指出，2015年年末決策層之所以要如此急吼吼的推出注冊制改革，就是隨著銀行業(yè)的不良貸款的急驟攀升，過去靠銀行貸款的間接融資方式會給國內金融業(yè)帶來沖擊。所以，決策層已經意識到通過資本市場來直接融資的重要性。所以注冊制推出后肯定會增加上市公司的數量，但不會過多讓市場承擔新股上市壓力。因為，決策層也擔心股市直接融資的功能因此而完全喪失。
或許是基于上述考量，注冊制雖然被“無限期推遲”了，發(fā)行新股的數量卻一點也不少。2017年全年共有479家企業(yè)上會，380家獲得通過，整體過會率為79.33%。與此同時，433家企業(yè)在滬深交易所成功上市，新股的審核數量及上市發(fā)行數量雙雙創(chuàng)出歷史新高。
從發(fā)行規(guī)模上來看，2017年IPO上市企業(yè)達433家，融資金額2259.2億元。相較2016年227只新股，上市數量及融資額分別增長89%、49%。上市數量超過2010年的347家，創(chuàng)資本市場有史以來年的最高紀錄。
如今，注冊制推行的聲音再起，未來兩年資本市場恐不平靜。面對由審核制向注冊制的轉變，市場擔心的是兩點問題：第一，注冊制之后將會有大量公司爭先恐后上市，導致指數下挫，讓市場信心喪失。第二，注冊制實施后，小盤股的高溢價格局將被打破，市場估值將回歸理性，投機空間小了，選股難度會增加，散戶逐漸被擠出市場。
